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关于《深圳经济特区股份合作公司条例修正案(草案)》公开征求意见的公告2018
2019-09-21 10:43:43   来源:深圳市房地产法务网   评论:0 点击:

关于《深圳经济特区股份合作公司条例修正案(草案)》公开征求意见的公告
 
  《深圳经济特区股份合作公司条例修正案(草案)》(以下简称《修正案草案》)已经市政府六届一百零六次常务会议审议通过,现提请市人大常委会审议。为做好该《修正案草案》的审查工作,根据《深圳市制定法规条例》的规定,现将该《修正案草案》及说明在“深圳人大网”、“深圳政府在线”、“深圳新闻网”全文公布,广泛征求社会各方面的意见,我们将根据社会各界的意见认真研究,做进一步修改。
  请社会各界充分发表意见。可以将意见直接寄送、电邮或者传真到市人大常委会法工委办公室,截至日期为2018年5月31日。
  深圳市人大常委会法工委办公室
  地址:深圳市福田区市民中心A区211室
  邮编:518035
  办公电话:88127283
  传真:88101041 电子邮箱:szrdfw@163.com
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  深圳新闻网:www.sznews.com
  附件:《深圳经济特区股份合作公司条例修正案(草案)》及说明
 
 
深圳市人大常委会办公厅
2018年5月10日
 
关于《深圳经济特区股份合作公司条例修正案(草案)》的说明
 
  为深入贯彻落实市委关于改革创新的战略部署和推进股份合作公司改革的工作要求,规范股份合作公司运作,推动转型升级和健康发展,根据市委工作安排和市人大立法计划,市政府经研究、分析、论证,对《深圳经济特区股份合作公司条例》(以下简称《条例》)进行了修改,组织起草了《深圳经济特区股份合作公司条例修正案(草案)》(以下简称《修正案草案》)。现就《修正案草案》有关情况说明如下:
  一、《条例》修改的必要性
  (一)《条例》制定背景。
  《条例》于1994年根据当时特区内农村城市化情况制定,在制定过程中,吸收了当时国内一些理论成果,并广泛征求市内外各方意见,特别是由市人大常委会和农业部农村改革试验区办公室等单位共同召开了专门研讨会,邀请杜润生、朱厚泽、董辅礽、张根生、江平等国内著名专家以及全国人大常委会、中央政研室、国务院研究室、广东省、浙江省、安徽省的相关人员参加。针对城市化中的原农村集体经济组织,完全不同于传统的股份有限公司和有限责任公司,《条例》确立了以社区为基础、以土地为纽带的全新的股份合作公司组织形态,无论在理论上还是实践中都是一个重大创新。《条例》颁布实施以来,对探索农村城市化路径,确立股份合作公司的法律地位,规范其组织和行为,以及推进我市原农村地区集体经济发展发挥了重要作用。
  (二)《条例》修改的必要性。
  随着市场经济体制改革的逐渐深化和我市经济社会不断发展,《条例》中的部分制度规范和具体条文已不能适应股份合作公司改革和发展的需要,逐渐暴露了一系列问题,迫切需要进行修改。经过多次实地调研、召开多场座谈会,在广泛听取各方意见的基础上,我们认为《条例》修改需解决的股份合作公司存在的突出矛盾和问题主要体现在股权、治理和监管上。
  一是在股权上。公司股权分为集体股、合作股和募集股,集体股虚置既无表决权也不分红,合作股固化影响公司运转,募集股未发挥立法预期的引进人才的作用。
  二是在治理上。公司党建相对薄弱,公司内部监督和激励机制不足,董事会、监事会、集体资产管理委员会未明确任职期限,未形成互相制约关系,容易造成公司领导人滥用权力,公司运作不够透明,董事长缺乏制约,造成“小官大腐”等问题,且公司薪酬制度僵化,董事、监事、高级管理人员的股权和薪酬未同业绩挂钩,难以调动管理层积极性。
  三是在监管上。社区党委监管缺乏法规依据和有效手段,市、区、街道主管部门和机构职责没有法规授权,政府监管缺乏法规依据,监管手段不足。
  考虑到原《条例》存在的突出问题和不足相对比较集中,有些内容已经严重影响到股份合作公司的改革发展,必须尽快加以修改和完善。因此,我们这次修改是针对主要问题作重点修改,对于有些属于一般性和技术性问题或是已较少适用的内容,这次修改没有涉及。
  二、关于《条例》的主要修改内容
  (一)关于股权。
  一是合作股。按照原村民的身份作为分配股权的前提条件,各公司按照原村民的贡献情况、劳动年限等因素进行分配,是原村民获得集体收益的主要依据。原《条例》规定合作股可以在公司章程规定的范围内转让,但未明确是否可继承、质押。实践中有的公司实行股东死亡后其所持合作股股权既不收回、也不能继承,新出生人员则不分配合作股,也有部分公司如罗湖渔农村等股份合作公司允许合作股股份继承、转让,还有的公司对去世股东的合作股股份采取回购的做法。考虑到对于合作股继承、质押问题各方面争议很大,《修正案草案》对于合作股是否能继承、质押未作规定,继续规定合作股可以在公司章程规定的范围内转让增加规定公司可以根据章程规定对股东去世等情形回购股份
  二是集体股。集体股是集体经济在股份合作公司的体现,但原《条例》只是确定集体股股东为村集体资产管理委员会,对其运作未作具体规定,也未赋予集体股股东提案权和表决权,实践中很多公司对集体股不分红,形成集体股虚置、同股不同权的状况。
  我们认为,集体股的性质和功能有别于合作股,在加强基层党组织建设、贯彻落实国家法律与政策、完善社区基础设施、促进社区建设和公益事业发展、通过救助社区困难群体等方式体现公平等方面,集体股都应当也可以发挥重要作用,应当突出集体股的功能,强化和提升集体股在公司中的影响力。因此,《修正案草案》删除了《条例》原有的集体股股利归合作股股东福利基金并只在合作股股东之间进行分配的规定,明确集体股股利分配方案应当在社区党委指导下制订,经股东大会表决通过,可以用于完善社区基础设施、提升社区市容环境质量、促进社区建设和公益事业发展、救助社区困难群体、为合作股股东缴纳社会保险费等,具体管理和分配办法由公司章程规定。为了做实集体股,赋予集体股的表决权和提案权,规定集体股代表可以参加公司股东大会,以其股份行使表决权,将股东大会提案要求由百分之二十以上的股东联名改为持有百分之二十以上的股份。针对集体股一股独大问题,规定可以调整集体股所占比例。
  三是募集股。为吸引人才、留住人才,原《条例》规定公司员工可以认购募集股,但实践中绝大多数公司为了维护原有股东的利益,不愿意通过募集方式增加其他股东,几乎都未设置募集股,募集股未能发挥立法预期的功能和目的。我们认为,随着我市经济社会和股份合作公司的发展,公司原有的以厂房出租为主的物业经济模式有待转型升级,需要吸引外来经营管理和技术人才,甚至需要引进战略投资者。因此,《修正案草案》将募集股的募集对象在《条例》原有的原村民和公司员工的基础上,增加了公司章程规定的其他组织和个人,以期能鼓励和引导公司更多地设置和运用募集股,发挥其特有的作用,也为公司今后引进战略投资者改组为有限责任公司或者股份有限公司提供可选择的途径。
  (二)关于公司治理。
  一是大力加强公司党建。为进一步加强党建,充分发挥党组织在股份合作公司中作用,我们充分征求了市委组织部意见,并按照市委组织部意见增加了《条例》有关公司党建的规定。第一,发挥公司基层党组织的作用。股份合作公司属于集体企业,根据《中国共产党章程》关于党的基层组织在集体企业发挥作用的规定,《修正案草案》明确:“公司中的中国共产党的基层组织,发挥领导作用,围绕公司生产经营开展工作。保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行;支持股东大会、董事会、监事会、集体资产管理委员会和经理依法行使职权;参与公司重大问题决策;加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。”第二,增加规定公司章程靠前条款应当规定公司党组织的职权和参与重大事项决策的规则,增加规定公司章程应当专章规定公司党建的有关内容,突出公司党建在章程中的地位和发挥的重要作用。
  二是完善公司权力机构。原《条例》将公司权力机构统一规定为股东代表大会,而《深圳市原农村集体经济组织非农建设用地和征地返还用地土地使用权交易若干规定》(深府〔2011〕198号)则规定土地等有关事项应由股东大会审议表决,章程另有规定的从其规定。由于前后规定不同导致实际中多数公司都是股东大会和股东代表大会同时存在,但二者中何为公司权力机构则往往面临困惑。据了解,大多数公司是村民小组改组设立,股东人数本来就不多,他们普遍反映直接举行股东大会进行决策更便利和高效,完全没必要再费事费时选出股东代表召开股东代表大会。《修正案草案》根据大多数公司的实际情况和意见,将原《条例》规定的权力机构由股东代表大会改为股东大会。同时,针对少部分公司股东人数较多召开股东大会困难的情况,规定公司股东人数200人以上的,也可以依据章程规定采取股东代表大会制度,其职能和运作按照有关股东大会的规定执行。
  三是做实集体资产管理委员会。为充分发挥集体资产管理委员会的作用,同时也进一步规范其运作,《修正案草案》专门增加一章规定集体资产管理委员会的产生、组成、职权、议事规则等事项,并根据市委组织部意见,规定集体资产管理委员会由社区党委会同公司党组织、股东代表充分酝酿协商后委派,负责人可以由相应的社区党委书记或者居民小组党支部书记兼任。
  四是加强公司内部监督。第一,在《公司法》规定的基础上,进一步严格了董事、监事和高级管理人员的任职负面清单,主要包括无民事行为能力或者限制民事行为能力,因犯罪被判处刑罚,受到党纪政纪处分不得任职,对企业破产清算、违法被吊销营业执照、责令关闭负有个人责任,个人所负数额较大的债务到期未清偿等情形不得任职,违反规定的行为无效,任职期间出现任职负面清单情形的,公司应当解除其职务。第二,规定董事、监事和集体资产管理委员会成员一届任期为三至五年并同时换届,具体任期由各区股份合作公司监督管理部门指导确定。第三,规定董事长不得兼任集体资产管理委员会主任,街道股份合作公司监督管理机构负责公司董事长的述职考核等监督管理工作,市、区股份合作公司监督管理部门负责董事长监管的政策制定和协调指导,加强对董事长的监管。第四,删除了监事会成员由员工代表和股东出任的规定,为社区纪委委派或者推荐人员担任监事会成员提供法律支持。第五,增加监事会对财务以及其他公司经营管理活动的监督权。
  五是强化公司信息披露。为便于股东和政府掌握公司信息,避免公司暗箱操作损害股东权益,《修正案草案》进一步明确公司通知告知的形式应为公告;公司应当按规定向商事登记机关提交年度报告;股东变更的,公司应当向商事登记机关和区股份合作公司监督管理部门备案;市、区有关部门应当通过电子政务信息平台将公司的管理信息推送给其他相关管理部门,实现公司监管信息互联互通和共享。
六是加强激励。《修正案草案》明确规定董事、监事以及高级管理人员的报酬和支付办法应根据绩效决定;规定公司可以按照公司章程规定,通过配售、奖励等形式赋予董事会、经营班子成员、其他高级管理人员、引进的技术和管理人员以及股东大会表决同意的其他人员股份。
  (三)关于政府监管。
  无论是根据实地了解情况,还是各区和部门的意见,我们都强烈感受到,进一步加强政府对股份合作公司的监管是十分必要和迫切的:第一,股份合作公司的性质是集体经济组织,其资产涉及到原村民这一大群体的切身利益,关系到社区的健康发展,政府有责任对集体经济组织进行监管。第二,股份合作公司的股东是由原村民转变过来,公司管理制度不够完善,实践中出现了不少问题,政府有必要加强监管。为此,对《条例》做了以下修改:
  一是充分发挥社区党委的作用。参照《中国共产党农村基层组织工作条例》的规定,并根据《关于进一步加强和改进街道社区党的建设工作的意见》(中办发〔2004〕25号)以及市委近期出台的关于推进基层党建的相关文件,《修正案草案》明确:“公司所在社区党委领导、支持和监督公司发展,公司领导班子成员人选确定需经社区党委研究同意,公司土地使用权转让、合作开发和其他大额资产转让、抵押或者质押、保证等重大事项提交股东大会决策前需经社区党委研究审议。”
  二是增加规定了监管单位职责和监管手段。明确市、区、街道股份合作公司监管部门和机构的职责以及有关监管手段,要求对公司发展政策、公司各内部机构的产生、换届和工作规则、董事长述职考核、薪酬和补贴发放、四个平台建设、章程示范文本等事项予以规范和监管,并查处违法行为。
  三是增加规定四个平台事宜。根据市里和相关部门提出的一些方案,对公司资产登记、资产交易、财务会计和证照等监督管理平台作了规定,明确公司应当按照监督管理的规定申报信息,开展相关登记和交易工作,并设定了法律责任条款,使四个平台管理具备法规强制力。
  (四)其他修改。
  一是分步推进公司改革。股份合作公司与股份有限公司、有限责任公司有很大不同,它是以社区(原行政村和村民小组)为基础、以土地(原集体所有土地)为纽带,这是股份合作公司的基本特征和标志。股份合作公司暴露了很多问题,需要逐步推进改革,但目前还难以整体转变为现代企业制度意义上的股份有限公司和有限责任公司。第一,公司在股东人员构成上仍然是由原村民家庭成员构成的一个封闭群体,也即依然保留了以原社区为基础的特征,公司控制的土地仍然实行的是集体所有的模式,对其收益通过公司向股东分红,仍是将原村民联系起来的重要纽带。因此,公司以社区为基础、以土地为纽带的基本性质和特征并无实质性改变,仍应实行股份合作制。第二,公司股东基本是原村民,很多人就业、生活和社会保险都依靠公司,现行的股份合作制对原村民及其近亲属有利,如转变为现代企业制度可能对他们不利,就业、分红和社会保险受到影响,公司破产倒闭风险增大,可能引起各种问题甚至影响稳定。第三,公司的产业结构主要是出租物业经济,这种产业结构对公司的企业制度没有太高要求。
  由于股份合作公司向现代企业制度过渡仍是未来发展方向,虽然公司改革工作主要还需依靠有关政策文件以及改革试点来推进,但《条例》修改也是公司改革的组成部分,可以为公司改革提供立法依据,《修正案草案》增加了“市、区人民政府(含新区管理机构)应当通过产权改革、完善公司治理、规范监督、政策引导等各项措施,促进公司的发展和改革,完善法人治理结构,推进建立现代企业制度和公司经济转型升级”的规定,并规定市、区可以试点改革,为公司改革提供依据。
  二是促进公司转型升级。为鼓励公司管理层创新和推动产业转型升级,消除后顾之忧,借鉴龙岗区南岭股份合作公司创新发展的先进经验,《修正案草案》增加了“鼓励公司树立科学的发展理念,引进高水平创新团队、发展优质高端产业,推动产业转型升级,提升发展质量,迈向更高发展形态”的规定,增加了“公司改革创新工作未达到预期效果的,可以参照《深圳经济特区改革创新促进条例》的规定对有关人员免于追究责任”的规定。
  三是发挥公司其他作用。《修正案草案》规定了公司在提升市容环境质量,遏制违法建筑等方面的积极作用,增加规定公司集体股股利分配可以用于提升社区市容环境质量;增加规定股东被监管部门责令限期拆除违法建筑但拒不拆除或者逾期不拆除,或者被监管部门作出其他违法建筑责令改正决定但拒不改正或者逾期不改正的,公司应当根据监管部门的要求停止其股利分配。
  以上《修正案草案》和说明,请审议。
 
 
 
 
 
《深圳经济特区股份合作公司条例》修正案
(草案)
 
  经市政府常务会议审议通过,提请市人大常务委员会修改《深圳经济特区股份合作公司条例》,具体修改如下:
  一、将第三条改为第二条,修改为:“本条例适用于本市由社区集体经济组织改组的股份合作公司的设立、运营以及对其监督管理活动。
  “前款所称社区集体经济组织是指以行政村或者村民小组(自然村,下同)为基础组成的合作经济组织。”
  二、将第二条改为第三条,修改为:“本条例所称股份合作公司(以下简称公司)是指依照本条例设立的,注册资本由社区集体所有财产折成等额股份并可募集部分股份构成的,股东以其享有的股份为限对公司承担责任,并按照章程规定享受权利和承担义务,公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。”
  三、增加一条,作为第四条:“市、区人民政府(含新区管理机构)应当通过产权改革、完善公司治理、规范监督、政策引导等各项措施,促进公司的发展和改革,完善法人治理结构,推进建立现代企业制度和公司经济转型升级。
  “鼓励公司树立科学的发展理念,引进高水平创新团队、发展优质高端产业,推动产业转型升级,提升发展质量,迈向更高发展形态。”
  四、增加一条,作为第五条:“市人民政府(以下简称市政府)股份合作公司监督管理部门履行下列职责:
  “(一)统筹协调全市股份合作公司工作,指导各区和街道股份合作公司监督管理部门和机构的工作;
  “(二)制定规范和促进公司发展政策;
  “(三)制定公司集体资产管理委员会、股东大会或者股东代表大会、董事会、监事会的产生和工作规则,制定公司董事长述职考核等监督管理办法;
  “(四)制定和完善公司资产登记、资产交易、财务会计和证照等监督管理制度和措施;
  “(五)制定公司章程示范文本;
  “(六)市政府规定的其他职责。
  “区人民政府(含新区管理机构,以下简称区政府)股份合作公司监督管理部门履行下列职责:
  “(一)制定公司发展和监管政策措施并组织实施;
  “(二)指导、协调、扶持公司发展;
  “(三)指导、监督公司集体资产管理委员会、股东代表大会、董事会、监事会的换届选举工作,协调、指导公司董事长述职考核等监督管理工作,指导、监督公司管理人员薪酬和补贴发放;
  “(四)统筹、建设公司资产登记、资产交易、财务会计和证照等监督管理平台,落实监管措施,规范重大事项决策,负责平台运行和信息管理;
  “(五)查处公司及相关责任人员违反本条例的行为;
  “(六)区政府规定的其他职责。
  “街道股份合作公司监督管理机构履行下列职责:
  “(一)负责组织实施有关公司监督管理的法规、规章和政策;
  “(二)落实公司发展的各项政策措施;
  “(三)负责组织、指导、监督公司集体资产管理委员会、股东代表大会、董事会、监事会的换届选举工作,负责公司董事长述职考核等监督管理工作,监督公司管理人员薪酬和补贴发放;
  “(四)负责公司资产登记、资产交易、财务会计及重大事项监督管理工作;
  “(五)会同相关部门负责公司董事长、经理及财务负责人等人员出入境证件登记管理工作;
  “(六)指导、督促公司在换届过程中,组织开展公司法定代表人任期经济责任审计;
  “(七)接受区政府股份合作公司监督管理部门的委托,查处公司及相关人员违反本条例的行为;
  “(八)区政府规定的其他职责。
  “市、区其他相关管理部门在各自职责范围内负责做好公司监督管理工作。
  “市、区相关部门应当通过市、区电子政务信息平台将股份合作公司的管理信息推送给其他相关管理部门,实现股份合作公司监管信息互联互通和共享。”
  五、将第四条改为第六条,修改为:“公司经深圳市商事登记机关(以下简称登记机关)依法核准登记成立。”
  六、将第七条改为第九条,增加一款,作为第三款:“公司应当按照资产登记、资产交易、财务会计监督、公司董事长、经理及财务负责人等人员出入境证件登记管理的有关规定申报相关信息,开展相关登记和交易工作。”
  将第三款改为第四款,将该款中的“违反本条第一款、第二款规定的”修改为“违反本条第一款、第二款、第三款规定的”;将该款中的“登记机关”修改为“区政府股份合作公司监督管理部门”。
  七、增加一条,作为第十二条:“公司中中国共产党的基层组织,发挥领导作用,围绕公司生产经营开展工作。保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行;支持股东大会、董事会、监事会、集体资产管理委员会和经理依法行使职权;参与公司重大问题的决策;加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。
  “公司所在社区党委领导、支持和监督公司发展,公司领导班子成员人选确定需经社区党委研究同意,公司土地使用权转让、合作开发和其他大额资产转让、抵押或者质押、保证等重大事项提交股东大会决策前需经社区党委研究审议。”
  八、将第十七条改为第十九条,增加一项,作为第二款第四项:“公司党组织的职权及参加重大事项决策的规则。”
  将第二款第八项改为第二款第九项,修改为:“股东代表的产生、任期及权利、义务(限于实行股东代表大会制的公司);”
  增加一项,作为第二款第十一项:“公司集体资产管理委员会的组成、职权、议事规则及委员任期;”
  增加一款,作为第三款:“公司章程应当就党组织单设一章,明确党建工作总体要求,明确党务工作机构及人员配备、党费管理和党建工作经费保障等内容和要求,明确党组织讨论研究公司重大问题的运行机制。”
  增加一款,作为第四款:“公司章程应当把股东名册作为附件。”
  九、将第二十三条改为第二十五条,将该条中的“由登记机关吊销其企业法人营业执照”修改为“由登记机关依法吊销其企业法人营业执照”。
  十、将第二十七条改为第二十九条,将第二款修改为:“集体股是指设立公司时由集体财产折股后留归集体享受股利利益的股份。集体股占集体财产折股股份总额的比例由市政府规定。”
  将第三款修改为:“集体股的管理办法由公司章程规定。”
  将第五款修改为:“募集股是指公司通过募股形式由公司合作股股东、员工以及符合公司章程规定的其他组织或者个人认购的股份。”
  十一、增加一条,作为第三十条:“公司可以调整集体股在公司股份总额的比例,调整后的比例应当符合市政府有关规定。公司调整集体股的,应当在股东大会审议通过后10日内向区政府股份合作公司监督管理部门备案。
  “公司根据其发展需要,按照章程规定,可以采用有偿配售、奖励等方式赋予下列人员公司股份:
  “(一)董事会、经营班子成员及其他高层管理人员;
  “(二)引进的技术和管理人才;
  “(三)经股东大会表决同意可以配售的其他人员。”
  十二、将第二十九条改为第三十二条,修改为:“合作股、募集股可以在章程规定的范围内转让。
  “违反公司章程规定转让股份的,其行为无效。”
  十三、增加一条,作为第三十三条:“有下列情形之一的,公司可以按照章程规定回购股份,并按照本条例第三十条第二款规定处理:
  “(一)股东去世的;
  “(二)股东出国或者出境定居的;
  “(三)章程规定的其他情形。”
  十四、将第三十六条改为第三十八条,将第三款修改为:“股东发生变更的,自变更之日起三十日内,由公司修订股东名册,经董事长签字,并加盖公司公章后,作为公司章程附件,向登记机关和区政府股份合作公司监督管理部门备案。”
  十五、增加一章,作为第四章:“集体资产管理委员会。”
  十六、增加一条,作为第三十九条:“公司集体资产管理委员会是公司集体股代表,其成员由公司所在社区党委会同公司党组织、股东代表充分酝酿协商后委派,并由所在街道股份合作公司监督管理机构核准成立。社区级公司集体资产管理委员会主任可以由公司所在社区党委书记兼任,居民小组级公司集体资产管理委员会主任可以由公司所在居民小组党支部书记兼任。”
  十七、增加一条,作为第四十条:“集体资产管理委员会成员应当为单数,不得少于三人,其成员的每届任期与董事的任期一致。具体组成由公司章程规定。”
  十八、增加一条,作为第四十一条:“集体资产管理委员会实行少数服从多数的集体决策制,议事规则由公司章程规定。
“集体资产管理委员会根据公司章程授权,代表集体履行集体股出资人职责。”
  十九、增加一条,作为第四十二条:“集体资产管理委员会应当建立健全与合作股股东的日常联系机制,根据情况及时向董事会或者街道股份合作公司监督管理机构反映意见。”
  二十、增加一条,作为第四十三条:“集体资产管理委员会应当与董事会、监事会建立联席会议制度,对于公司发展战略、经营管理等重大事项进行沟通和协调处理。”
  二十一、将第三十八条改为第四十五条,将第一项修改为:“出席或者委托代表出席股东大会并按公司章程规定行使表决权;”
增加一项,作为第二项:“依照章程规定罢免股东代表;”
  二十二、将第四十条改为第四十七条,将第三款修改为:“股东大会由集体股代表、合作股股东和募集股股东组成。”
  增加一款,作为第四款:“股东人数在200人以上的公司,可以根据公司实际情况,依据章程规定实行股东代表大会制。股东代表大会由集体股代表、合作股股东代表和募集股股东代表组成,其职能和运作按照本条例有关股东大会的规定执行。股东代表任期由公司章程规定,与公司董事、监事、集体资产管理委员会成员任期一致。”
  将第四款改为第五款,修改为:“股东代表应当年满18周岁,具有完全行为能力,产生的具体办法由公司章程规定。”
  二十三、将第四十条第五款改为第四十八条,修改为:“依照上一条规定推选出股东代表后,董事会应当向股东代表颁发作为其行使代表权利凭证的股东代表证书。
  “前款股东代表证书应当载明下列事项:
  “(一)股东代表的姓名;
  “(二)股东代表所代表的股份数或者股份比例;
  “(三)股东代表行使代表权的期限;
  “(四)公司盖章;
  “(五)颁证日期。”
  二十四、将第四十一条改为第四十九条,修改为:“每一股份为一表决权,股东或者股东代表就其拥有或者代表的股份行使表决权。”
  二十五、将第四十三条改为第五十一条,将第一款第一项修改为:“审议批准集体资产管理委员会、董事会、监事会的报告;”
  增加一项,作为第一款第四项:“审议批准董事会提交的公司土地使用权转让、合作开发的方案及其执行情况报告;”
  增加一项,作为第一款第五项:“审议批准董事会提交的公司其他大额资产转让、抵押或者质押、保证等对公司的生存发展有重大影响或者跨任期的经济活动的方案及其执行情况报告;”
  将第一款第四项改为第一款第六项,删去该项中的“合作股”。
  将第一款第七项改为第一款第九项,修改为:“选举或者罢免公司董事会成员、监事会成员,根据绩效决定其报酬和支付办法;”
  将第一款第九项改为第一款第十一项,修改为:“审议持有公司百分之二十以上股份股东的提案;”
  增加一项,作为第一款第十二项:“审议集体股股利分配方案;”
  将第二款修改为:“股东大会对前款第四项、第六项至第十项决议事项,应当以特别决议通过。”
  二十六、将第四十四条改为第五十二条,将第二款修改为:“召开股东大会,应当于会议召开十日前将会议审议的事项通知股东和集体股代表,以公告的形式公示,并将召开股东大会的事项报告所在街道股份合作公司监督管理机构。股东大会临时会不得对通知中未列明的事项作出决议。”
  增加一款,作为第三款:“召开股东大会时,应当邀请街道股份合作公司监督管理机构代表列席。”
  二十七、将第四十五条改为第五十三条,将第二款修改为:“股东大会通过普通决议,应当有人数和所持表决权数均有半数以上的股东和集体股代表出席,并以出席会议的股东和集体股代表人数及其所持表决权数均过半数通过。”
  将第三款修改为:“股东大会通过特别决议,应当有人数和所持表决权数均有半数以上的股东和集体股代表出席,并以出席会议的股东和集体股代表人数及其所持表决权数三分之二以上通过。”
  增加一款,作为第四款:“本市城市更新等法规、规章和政策对土地开发等重大事项的股东表决程序另有规定的,从其规定。”
  二十八、将第四十六条改为第五十四条,修改为:“股东因故不能出席股东大会的,可以委托代理人出席会议并行使表决权。代理人应当向董事会提交由股东出具的载明授权范围的委托书。”
  二十九、将第四十七条改为第五十五条,修改为:“出席股东大会的股东和集体股代表达不到股东总数或者表决权总数的半数时,会议应当延期十日举行,并向股东和集体股代表再次通知。
  “延期后召开的股东大会,出席股东和集体股代表的人数或者所持表决权数仍达不到半数时,应当视为已达法定数额,按实际出席股东和集体股代表计算表决权的比例达到第五十三条规定的比例时,大会通过的决议即为有效。”
  三十、将第四十八条改为第五十六条,修改为:“股东大会应当对所议事项作成会议记录。会议记录应当记载所议事项及结果,出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东和集体股代表的签名册及代理出席的委托书一并保存。”
  三十一、将第四十九条改为第五十七条,修改为:“股东大会结束后,公司应当三日内通过公告等形式向股东和集体股代表通报会议内容。股东代表大会结束后,股东代表应当三日内向其所代表的其他股东通报会议内容。”
  三十二、将第五十一条改为第五十九条,修改为:“董事由股东大会选举产生,每届董事任期为三至五年,具体任期由各区政府股份合作公司监督管理部门指导确定。董事的职权由公司章程规定。”
  三十三、将第五十二条改为第六十条,将第五项修改为:“任免公司经理、副经理、财务负责人等高级管理人员,根据绩效决定其报酬和支付办法;”
  增加一项,作为第七项:“拟定公司土地使用权转让、合作开发的方案及其执行情况报告;”
  增加一项,作为第八项:“拟定公司其他大额资产转让、抵押或者质押、保证等对公司的生存发展有重大影响或者跨任期的经济活动的方案及其执行情况报告;”
  三十四、将第五十三条改为第六十一条,将第二款修改为:“董事长是公司的法定代表人,不得兼任公司集体资产管理委员会主任。”
  三十五、将第五十九条改为第六十七条,将第一款修改为:“董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职的公司具有竞争性的业务,不得为自己或者代表他人与所任职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的其他活动,不得违反法律、法规或者公司章程的规定。”
  三十六、将第六十一条改为第六十九条,将第一款修改为:“监事会成员不得少于三人,由股东大会选举和罢免,每届任期与董事的任期一致。”
  三十七、将第六十二条改为第七十条,增加一项,作为第六项:“向股东大会提出提案;”
  增加一项,作为第七项:“聘请会计师事务所对公司经营项目开展专项审计工作;”
  增加一项,作为第八项:“发现公司经营情况重大问题向所在街道股份合作公司监督管理机构报告;”
  增加一项,作为第九项:“监督公司开展资产登记、资产交易、财务会计和证照等监督管理平台工作;”
  三十八、将第六十三条改为第七十一条,修改为:“监事执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”
  三十九、将第六十四条改为第七十二条,修改为:“公司应当按照法律、法规的有关规定,建立公司的财务与会计制度。”
  四十、将第六十五条改为第七十三条,修改为:“董事会应当在召开股东大会常会前二十日,将公司的年度财务会计报表或者报告备置于公司住所,供股东和债权人查阅。
  “公司应当按照商事登记机关规定的时间提交年度报告。年度报告包括商事主体的登记事项、备案事项、注册资本实缴情况、年度资产负债表和损益表。”
  四十一、将第六十六条改为第七十四条,删去第一款第三项和第一款第五项。
  将第一款第四项改为第三项,修改为:“支付募集股、集体股、合作股股利。”
  增加一款,作为第三款:“鼓励公司留存税后利润用于公司发展。”
  增加一款,作为第四款:“股东被监管部门责令限期拆除违法建筑但拒不拆除或者逾期不拆除,或者被监管部门作出其他违法建筑责令改正决定但拒不改正或者逾期不改正的,公司应当根据监管部门的要求停止其股利分配。”
  四十二、将第七十条改为第七十七条,修改为:“公司不按照本条例规定提取和使用法定公积金的,由区政府股份合作公司监督管理部门责令其改正;并予以通报。”
  四十三、将第七十二条改为第七十九条,修改为:“集体股股利分配方案应当在社区党委的指导下制订,经股东大会表决通过。集体股股利可以用于完善社区基础设施、提升社区市容环境质量、促进社区建设和公益事业发展、救助社区困难群体、为合作股股东缴纳社会保险费等,具体管理与分配办法,由公司章程规定。”
  四十四、将第七十三条改为第八十条,将第二款修改为:“修改公司章程后,由董事会向登记机关办理相关登记或者备案手续,并予公布。”
  四十五、将第七十五条改为第八十二条,修改为:“公司减少注册资本的,必须编制资产负债表及财产清单。
  “公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内书面通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
  四十六、将第七十八条改为第八十五条,将第一款修改为:“公司应当自作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
  删去第三款和第四款。
  四十七、将第八十四条改为第九十一条,将第一款第一项修改为:“员工工资和社会保险费、法定补偿金;”
  四十八、将第八十七条改为第九十四条,修改为:“经股东大会特别决议,公司可以依照有关法律、法规规定采取募集新股、股权置换等股权改革方式引进战略投资者或者径直将公司改组为有限责任公司或者股份有限公司。
  “经市、区公司试点改革领导机构批准,可以结合辖区公司实际情况,分类指导制定实施方案,开展公司改革试点等公司改革工作。”
  四十九、将第八十八条改为第九十五条,修改为:“除本条例另有规定外,依本条例规定的公告事项,应当在区政府公报或者市、区政府股份合作公司监督管理部门的网站上登载。”
  五十、增加一条,作为第九十六条:“公司董事、监事、高级管理人员存在以下情形之一的,不得担任股份合作公司董事、监事、高级管理人员:
  (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
  (二)因犯罪被判处刑罚;
  (三)受到党纪政纪处分按规定不得任职;
  (四)对企业破产清算、违法被吊销营业执照、判令关闭负有个人责任;
  (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
  “公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。
  “公司董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的,公司应当解除其职务。”
  五十一、增加一条,作为第九十七条:“公司改革创新未达到预期效果的,可以参照《深圳经济特区改革创新促进条例》的规定对有关人员免于追究责任。
  “本条例未规定的其他事宜,参照商事主体登记和监管的相关规定执行。
  “以社区集体所有财产折成股份成立的有限责任公司或者股份有限公司等形式的社区集体公司的监督管理,可以参照本条例执行。”
  五十二、将第八十九条改为第九十八条,修改为:“区政府可以根据本区实际情况和本条例规定,制定实施细则。”
  五十三、将《深圳经济特区股份合作公司条例》中的“股东代表大会”修改为“股东大会”;将“法定盈余公积金”修改为“法定公积金”;将“任意盈余公积金”修改为“任意公积金”;将“区人民政府授权机关”修改为“区政府股份合作公司监督管理部门”;将“总经理”修改为“经理”;将“财务总监”、“财务主管”修改为“财务负责人”。
  删去第十条、第三十二条、第三十三条、第六十九条、第九十条第二款和第三款。
 
  五十四、其他各条、款、项顺延。

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